导读：中国在全球大型交易中的排名也有所下降。据汤森路透提供的数据显示，今年迄今全球并购交易规模为1万亿美元，其中跨境并购活动占今年的并购数量41%，去年是39%，这是跨境并购交易占比的历史新高，美国以21%的占比保持第一位的水平，日本位列第二，中国则居第五位，而在2016年2017年，中国位居第二。

本报记者姚瑶 上海报道

据汤森路透向21世纪经济报道记者提供的数据显示，今年上半年（截至6月30日）新披露的中国跨境并购交易总规模达近765亿美元，较2017年同期增长45.6%，显示出在2016年上半年达到创纪录的并购规模后发生显著下跌的跨境并购，呈现出复苏的态势。

但值得注意的是，增长主要归功于中国三峡集团286亿美元对葡萄牙EDP发起的收购，单笔并购交易就占据中国海外交易总额的38%。另外，今年上半年的交易数量较去年同期下降了近20%，达364宗。

“就总体交易金额和交易数量而言，如果我们去掉三峡集团并购的这个特殊案例，可以发现，上半年跨境并购的金额和交易数量都是下跌的。”投中资本管理合伙人马峻对21世纪经济报道记者表示。

中资并购占比显著下降

总体而言，中国在全球大型交易中的排名也有所下降。据汤森路透提供的数据显示，今年迄今全球并购交易规模为1万亿美元，其中跨境并购活动占今年的并购数量41%，去年是39%，这是跨境并购交易占比的历史新高，美国以21%的占比保持第一位的水平，日本位列第二，中国则居第五位，而在2016年2017年，中国位居第二。

汤森路透的数据显示，从标的行业来看，也发生了一定的变化，上半年跨境并购前三大行业为能源和电力、工业和材料，其中能源和电力行业的占比达41.1%，总规模达315亿美元，较2017年同期增长了386.8%，交易量则下降了34.2%。工业排第二位，并购比去年同期增长了58.2%，金额达126亿美元，占16.5%的市场份额。材料行业占7.7%的市场份额，位列中国海外并购交易金额的第三位。去年同期前三大行业则为房地产、工业和能源和电力。

中国监管层从2016年底开始限制的对外投资行业——包括房地产、娱乐等在内——降幅显著，今年上半年中国对境外房地产的并购较去年同期下降了近77%，对媒体娱乐标的的并购同比下降了近40%。

此外，并购目的地则呈现出由北美转移至欧洲的现象。今年迄今，葡萄牙是中国海外并购最主要的目标国家，占38.4%的市场份额，主要归功于三峡集团高达286亿美元的并购交易。这笔并购将中国在欧洲的并购交易金额提升至451亿美元，比去年同期增长了114.7%，是自2016年上半年（713亿美元）以来同期最高值。

赴美并购显著遇冷 中资看向欧洲

“就热门投资地区的平均交易金额来看,今年上半年中国买家对欧盟地区的投资需求最为显著，除上述的三峡集团的超大额交易以外，中资对欧洲地区并购的交易额较为平均，在13亿-15亿美元左右。”马峻表示。

与欧洲的热度不同的是，赴美并购显著遇冷，上半年对美国的并购规模为近18亿美元，同比下降76.1%，交易量则下降了超六成。

华泰瑞联并购基金/美元基金投资委会成员/合伙人杨磊在7月5日的汤森路透2018中国跨境并购论坛上亦表示，近来将投资重点从美国转移至了欧洲。“作为一个中国的私募基金，我们目前正处于在美投资最为挑战的时期，所以我们把专注点挪到欧洲，比如挪威，两年来做了一些私有化交易，的确是需要将注意力转移到其他地方。”他说。

根据投中资本研究部的数据显示，截至目前，2018年中国对美国FDI的投资额已大幅倒退至2011年的水平。

境内监管流程有所改善但美国等目的地收紧审查

可以用“一波未平，一波又起”来形容中资跨境并购近年来所遭遇的境内外监管形势。

“第一波”压力来自于自2016年底以来境内收紧对对外投资监管。

2016年底，发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门连续发布通告，监管层已密切关注到近期在房地产、酒店等领域出现的一些非理性对外投资倾向，接下来，在对外投资方面，政府将重点审核投资的真实性、理性，是否与企业的主业高度相关。到去年8月份，国务院发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，进一步明确了去年底开始的对外投资限制细则。

“从国内来看，一方面，2016年底开始的外汇管制对于特定行业的跨境并购依然没有放松，例如娱乐、房地产等行业。”马峻说。

另一方面，国内资本市场也发生了较大变化：企业整体估值下降，市值管理的赚钱效应减弱，上市公司跨境并购的动力大大减弱；另一方面，金融机构去杠杆，证监会出台了定增和并购新规，小市值公司较难撬动大金额的跨境并购，公司跨境并购的能力大大下降。” 马峻说。

发改委第11号令即《企业境外投资管理办法》也于今年3月1日起正式施行。

“总体来说，11号令，对于简化境外投资监控的行政流程上，还是做了一些改善。目前刚刚出来，真正具体的案例还不是特别多，在目前所看到的一些项目当中，的确感觉审批至少和2017年比起来时间是有一定的缩短。不光是发改委这个层面，目前外管局对于资金出境的限制较去年有明显的松动。”富而德律师事务所合伙人王庆对21世纪经济报道记者表示。

除了以取消“小路条”等措施来简化对企业境外投资的事前管理环节外，另一大变化是将境内企业通过其控制的境外企业开展的境外投资纳入监管范围。

“国内监管方面，大家对于官方鼓励走出去投资的行业还是比较乐观的。往常公司做境外的交易架构，现在11号令将境外实体也纳入监管范围了，所以很多公司也就选择完全做境内架构，那么考虑到相关的备案、审批等流程和随之而来的风险，可能就会需要协商相应的分手费，如此一来，交易流程至少被拉长1-2个月。”年利达律师事务所高级顾问顾晓钮对21世纪经济报道记者表示。

除了上述境内监管的变化外，中资“走出去”最近面临的压力则是来自于以美国为主的国家出现了针对外商投资安全审查升级的趋势。

“尤其是对美国的投资是一个最明显的例子，一边是中国境内的监管存在一定的不确定性，另一边是美国对于中国投资的国家安全审查，两者加剧了不安感，这是中国对美投资大降的主因之一。比较有趣的现象是，比起中国境内监管的交易审批，美国卖方更担心的是美国外资投资委员会(CFIUS)审查，我想说的是中国政府的对外投资的审批流程还是有了一定程度的简化。”美富律师事务所北京办公室管理合伙人Paul McKenzie对21世纪经济报道记者表示。

McKenzie具体分析称，美国安全审查的升级对中资在美投资交易带来了三重影响，“首先是如果中国买方的确想拿下某个交易，那么就需要去考虑是否会面临安全审查的压力；其次，中国买家的投资意愿度正在下降；第三个是卖家方面的因素，无论是美国还是一些收紧了国家安全审查的国家，比方说当他们同时面对中国买家和来自欧洲的买家时，他们会倾向于选择欧洲买家，这样就不容易被国家安全审查所阻碍。”他说。

在投中资本的马峻也表达了类似的看法，美国CFIUS审批的不确定性和中美关系的影响，也造成一些跨境并购案例的流产，尤其涉及到敏感技术和数据的行业和公司。一些国内投资人也因此采取了观望的态度，一些美国标的方也放弃了和中国买方谈判。

监管审查不确定性的上升，也增加了跨境并购的潜在成本。“现在的反向分手费在5%-10%区间内，有比较激进的卖方要求15%，也有买方谈判到5%，一般来说10%的水平较为常见。”顾晓钮说。

一项旨在加强美国外商投资国家安全审查的法案正在酝酿之中，该法案名为《外国投资风险评估现代化法案》（FIRRMA），6月18日，美国参议院通过了一个版本的FIRRMA，6月26日，美国众议院通过另一个的FIRRMA，6月27日，美国总统特朗普宣布他将通过FIRRMA来加强对于美国高科技领域的外来投资审查。目前该法案仍需美国两院就一些分歧点达成共识并投票通过，业界预计两院达成共识的法案最早将于今年8月提交给特朗普进行签名。

“从投中资本的实际操作来看，CFIUS会重点关注以下几个领域：首先是买家或者投资人背后有一定外国政府股权，交易由原来的自愿申报变为必须申报；其次是CFIUS会拉一个新的清单，定义对国家安全重要的前沿技术，并将其列入出口禁令；最后是对于非单纯的财务投资，例如占股比例大于10%，甚至寻求控股收购，这些交易会受到CFIUS的审查。除此之外的交易还是相对宽松的，很多情况下并不需要申报CFIUS。一般来说，涉及到数据安全和在国防中重要的技术项目，通过CFIUS的审查会比较难。除此之外的领域，例如消费和传统医疗公司，通过CFIUS审查会相对容易。”马峻说。

中美贸易摩擦影响持续

尽管内外压力重重，业内人士并不是全然的悲观。

“尤其是美国中期大选前会出台CFIUS改革法案细则，明确交易通过与否的审查条件。这样在明确禁止细则之外的交易，安全审查通过的概率就会大大增加。最近中国泛海收购美国长期护理保险公司Genworth通过CFIUS审查，就是一个积极的信号。”马峻说。

Mckenzie对于中国跨境并购短期前景比较悲观，但仍看好长期前景。他认为长远来看，中国企业将在处理此类的压力方面更为有经验，对于外国政府来说，也将更有经验判断能为当地创造真正价值的交易，就目前而言，中国对外投资正在经历“成长之痛”。对于中国企业来说，最好的发展就是如果目前海外投资目的地国家安全审查的紧张局面能够得到缓解，那么将会有利于提高交易流程的效率。

“除非中美两国间的贸易摩擦尘埃落地了，否则将对中国对外投资创造更为不利的环境，就目前来说，一些并未涉及国家安全的交易已经因为双方的贸易摩擦在一定程度上受到了影响。”美富律师事务所合伙人Craig Celniker 对21世纪经济报道记者表示。